 Carione racconta l’accaduto ai contadini e dice loro di raggiungere Cremilo.
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 i contadini festeggiano la fine della loro povertà...
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 ... e raggiungono
Cremilo...
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 ... il quale spiega loro il suo progetto di far si che Pluto riacquisti la vista rendendo ricchi solo i giusti e gli onesti.
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 arriva Blepsimedo che chiede come ha fatto Cremilo ad arricchirsi improvvisamente.
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 Cremilo gli spiega tutto e lo mette al corrente del suo progetto di ridare la vista a Pluto...
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 ... entrambi concordano che l'unico modo per realizzare ciò, è di portarlo al tempio di Asclepio.
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 entra in scena Penia, la Povertà, spaventando tutti: “Vi distruggerò tutti senza pietà. Il vostro progetto è intollerabile; non l’ha mai pensato né un dio né un uomo. Sarà la vostra rovina.”
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 …quindi spiega loro: “Se Pluto riacquistasse la vista…gli uomini non eserciterebbero più né arti né mestieri. Nessuno farebbe più il fabbro, il carpentiere…né raccoglierebbe i frutti di Demetra, quando fosse possibile vivere oziosi, infischiandosene di tutto.”…
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 ”E allora, senza più tutte queste cose, a che vi servirà essere ricchi? Sono io che vi procuro tutto ciò che vi abbisogna; sono io la padrona che costringe l’artigiano a cercare di guadagnarsi la vita.”
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 Cremilo prova a ribattere: “Tu agli uomini non dai altro che le scottature nei bagni, i bambini affamati, le vecchie vocianti… Eccoli qua i beni che tu dai agli uomini.” Ma Penia riprende: “…il povero vive risparmiando e lavorando, senza il superfluo, ma non gli manca il necessario.”
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 e continua: “…e non sai che, a differenza di Pluto, io rendo gli uomini migliori nell’animo e nel corpo… Guarda gli uomini politici: finché sono poveri, sono onestissimi verso il popolo e la città; appena arricchiti a spese pubbliche, eccoli subito disonesti, cospirano contro le masse, fanno la guerra alla democrazia.” Cremilo, vistosi alle strette, può solo controbattere: “…ma vaffanculo e non dire più una parola: non mi persuadi neanche se mi persuadi.”
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 Penia, rivolgendosi a tutti: “E voi osate ancora negare che tutti i beni derivano dalla povertà!”
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 quindi esce di scena, ma ammonisce: “Eppure un giorno mi richiamerete.”
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 Carione conduce Pluto al tempio di Asclepio, così come ordinatogli da Cremilo...
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